IPO费用约占融资额10% 赴美上市还有哪些干货知识

      近两年赴美上市的中国企业众多，例如拼多多、腾讯音乐、蔚来、爱奇艺、哔哩哔哩等。那你知道赴美上市的具体流程、费用、时间以及中国企业最容易忽略的问题有哪些吗？对此，美国欧洛律师事务所(Ortoli Rosenstadt LLP)亚洲区主席律师Jason Ye近日接受媒体采访，分享了更加详细的专业解答。

　　协助上市主要的参与机构：律所、财务团队、投行

　　Jason Ye指出，提到赴美上市，很多人都觉得程序应该相当复杂，并且遥不可及。那么上市到底是从哪一步开始，如果想要上市的话，它具体的步骤又将是怎样的？首先，上市需要以下几个重要团队：律师团队、财务团队、投行团队等。

　　首先，由境内外律师负责法律尽职调查，出具股权结构法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程。中国公司来美国上市通常都是两种方式，一种是通过VIE (“可变利益实体”) 方式，一种是通过红筹架构。境内的律师会帮助企业完成赴海外架构的搭建。架构搭建完成之后，境外律师会负责申报的责任，就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。律师在整个上市过程当中的作用是非常大的，因为后期的申报以及与监管部门(例如SEC，交易所和FINRA)的对接沟通全部都是通过律师完成的，因此找到一个非常“懂自己企业”的团队至关重要。

　　而在财务方面，财务团队分为两批：第一是前期帮助公司从中国的财务数据调整到符合美国会计准则的财务顾问团队。他们是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的财务辅导机构。第二是后期的审计团队，一般由国际会计师事务所承担，他们负责出具公司筹备期间的财务审计报告，并就公司的内部控制情况进行评价。

　　接下来，投行团队方面会对企业进行一些初步的尽调、预测，包括市值、投资人的热衷度、对商业模式等等一系列的一些评估。这些步骤完成了之后，公司才开始会进入到一个真正的上市阶段。

　　美国资本市场法制建设相当完善，因此需要企业与律师一起准备诸多法律文件以备监管部门的审查。加上国内外财会系统不同，语言文字不同，文化背景不同，因此Jason提示，在做上市筹划前，一定要找到真正了解企业、专业和值得信赖的上市团队。

　　上市的具体费用：融资额的10%

　　有人都说上市就是企业要“剥层皮”。如此多机构参与协助上市，究竟上市需要耗费企业多少资金？这笔费用是不是被各个部分“坑”走了呢？据Jason介绍，公司来美国上市，其中最大的一个优势是所有的信息是非常透明化的。在每一家上市公司的招股书里面，清楚地列出所有机构团队的费用。通常来说，包括SEC注册费、交易所上市费用、美国金融业监管局申请费、投行的承销折扣、律师费、申报费、以及其他费用，一般的预测费用是融资额的10%。

　　上市筹备时间为12到18个月 但也有例外

　　上市准备时间因企业而异，有时也与企业高层的性格特点以及中介机构的专业程度有很大关系。但据Jason介绍，从前期的法律架构、理账、审计，以及后续的申报，一般可以控制在12到18个月结束。当然也有特例，最有名的就是今年七月万达体育上市：从第一天不公开申报到最后挂牌只用了60天。Jason称，这可能是全世界其他地方都没有办法做到的，但是在美国是可以做到的。

　　众所周知，美国市场以上市时间快著称。相比国内，目前实行审批制，约有1000多家企业正在排队等候上市，犹如“千军万马过独木桥”。很多企业达到上市目标通常要3至5年的时间。按目前的上市速度，怕是要等三五年才能如愿。在当今这个竞争激烈，企业快速迭代求发展的时代，很多企业等不起这么长的时间。如果3至5年都融不到资，可能很难存续下去。这也是为何近两年中国民企才会纷纷走出国门，海外上市的热潮一浪高过一浪。

　　赴美上市企业最怕这两个“坑”，赴美上市对于中国企业来说它最大的难点有两个。首先是有文化和语言的障碍。由于中美之间有文化和语言上的差异，国内企业如何让美国投资者和美国监管部门“读懂”自己、接纳自己，变得至关重要。这个时候就需要律师作为桥梁去帮助企业协调其他服务机构完成招股书陈述企业的商业模式和企业文化，帮助企业在资本市场上“说出自己的故事”。通常来说律师是必须非常了解企业，能帮助他们表达，能跟监管部门去诉说他们的需求以及申报等等。如果团队仅仅是简单地“按模板”提交材料，很有可能面临监管部门要求补充材料，甚至无法通过审核等情况。而且在资本市场上，也更会因为无法被“读懂”而遭到遇冷。

　　第二点就是财务规范化。中国企业尤，其是一些中小型民营企业，在成立之初并未长远规划到后期上市，很多时候会出现一些财务凌乱的状况。这个时候必须要有一个了解公司自身财务状况，理解所处行业的财务顾问的团队去帮助企业能将此前的账目梳理清楚，以US GAAP的形式体现出来，然后让审计师非常顺利地去完成审计工作。

　　上市只是第一步 刚在资本市场打开了一个门

　　最后，在谈到从律师的角度可以给赴美上市企业哪些建议时。Jason表示，“对于上市，可能大家有时候会有一个误区，认为上市是公司迈向成功的最后一步。其实不然，上市只是进入资本市场的第一步，只是刚刚打开了一个门。” 一方面，公司需要在上市之后持续与投资人沟通，阐述自己的发展前景，否则企业的受关注度就会降低，这也是会在后期的二级市场的流通性以及股价中有所体现。另一方面，公司需要在前期规划的阶段就应该更多地考虑上市之后，还有哪些是可以在资本市场上去做的。比如说收购并购或者是之后的融资，这样才能够真正成为一个强有力的上市公司，在美国资本市场受到持续地关注。这也就是为什么有些公司能够在上市多年后依旧受到投资者青睐，股价和公司知名度经久不衰，而有些公司只是在上市当天昙花一现，之后却“音信全无”。

　　近两年可以说是中国企业赴美上市的小高潮，在恰逢诸多中国企业快速发展，到了上市的关键时期，且致力于迈向国际市场，以及美国资本市场持续活跃，为企业融资创造了良好环境的背景下，不少中国企业在赴美上市之后发展势头越发强劲。也有部分企业由于各种原因，在美国资本市场“试水”后又悄然退下。究其根本，企业自身发展需要长远的规划和持续地经营与传播。其实，赴美上市并没想象中难，但真的需要企业做好准备。也许此刻，有一大批中国民营企业正翘首以盼走向美国资本市场。